Seth Brundle kehitti mullistavan materiansiirtolaitteen. Kokeillessaan sen tehoa itseensä kammioon lensi kärpänen ja laite sekoitti Brundlen ja kärpäsen kromosomit sillä seurauksella, että Brundle vähitellen muuttui kärpäseksi.

Ennen kuolemaansa Brundle siitti eräälle naiselle lapsen. Nainen kuoli synnytyksessä, mutta lapsi Martin kehittyy Bartok-yhtymän klinikalla ja on jo 5-vuotiaana aikuinen.
Huippuälykäs Martin (ERIC STOLTZ) hyväksyy kohtalonsa, kunnes tapaa kauniin Beth Loganin. Ensi kertaa Martin tuntee halua normaaliin elämään.
Mutta vain ihmisuhrin ja telesiirtimen avulla Martinin kromosomit voivat jälleen muuttua normaaleiksi...