Kreivi Prospero (VINCENT PRICE) hallitsee linnaansa ympäröimää maaseutua. Hän pitää kaikkia orjinaan ja ottaa kaiken minkä haluaa. Eräänä päivänä hän sieppaa linnaansa nuoren naisen ja määrää tämän miehen tapettavaksi... Kreivi Prospero on liitossa itsensä pirun kanssa ja aikoo uhrata sieppaamansa naisen tälle... Mutta piru itsekin tekee joskus niin uskomattomia asioita etteivät edes hänen uskollisimmat kannattajansa voi uskoa niitä todeksi...
Saatanallinen kreivi ja hänen kätyrinsä kokevat yllätyksen Punaisen Surman Naamiaisissa...