Chicago helmikuussa 1929. Jerryllä ja Joella menee huonosti. Työttömät muusikkoparat ovat sattuneet olemaan väärään aikaan väärässä paikassa; autotallissa, jossa gangsteripomo Spats Colombo poikineen on nitistänyt kilpailevan jengin. Spats ei toki todistajia kaipaa, joten pojille tulee kiire...
Tyhjätaskuille muusikoille ei äkkiseltään löydy muuta pakomahdollisuutta kuin liittyä Floridan keikalle lähtevään orkesteriin, joka sattuu olemaan naisorkesteri. Hädissään pojat hyppäävät hameisiin ja niin orkesteri saa täydennyksekseen pari pupusta lisää.
Orkesterin varsinainen pupunen on ukulelen-soittaja Sugar (Marilyn Monroe), johon Joe tietysti pihkaantuu. Romanssi on pakostakin yksipuolinen, eihän Joe uskalla paljastaa henkilöllisyyttään. Jerryn lemmenasiat sen sijaan kukoistavat - vähän yllättävällä tavalla. Miljonääri Osgood Fielding II on joutunut Daphnena esiintyvän Jerryn charmin lumoihin. Hänen rahakkaat huomionosoituksensa hurmaavat Jerryn täysin...