MITÄ TAPAHTUU, JOS ELEKTRONIIKKA SAA VALLAN?

Salainen projekti on juuri päättymäisillään eräällä tarkoin vartioidulla yksityisellä lentokentällä USA:ssa, kun keksijä tajuaa, että puhuvalla, tietokoneohjatulla ja lentävällä robotilla on älykkyyttä, itsenäistä ajattelukykyä ja omaa tahtoa. Se on pakko tuhota.
Teini-ikäinen tietokonenero Max pääsee selville robotista ja varastaa sen. Ystävänsä Kimin kanssa he paljastavat REM-koodin ja robotti tottelee heidän komentojaan.
REMin ollessa yölennolla ihmiset näkevät sen ja luulevat sitä UFOksi. Poliisi hälytetään ja paniikki leviää samanaikaisesti, kun REMin epäluuloiset tietokoneaivot yrittävät vapautua Maxin ja Kimin komennoista...