Betsy (Erin Gray) huomaa uransa valokuvamallina loppuneen, ja uuden, vaativan ja jännittävän elämän alkaneen.
Hän tapaa Jodin (Lori Singer), joka on vielä nuori ja naivi, ja toivoo eniten maailmassa pääsevänsä valokuvamalliksi. Mutta tie sen alan huipulle on kova, sinne pääsee vain muitten ehdoilla. Betsyn ja Jodin välille kehittyy vähitellen syvä ystävyys, ja Betsy opettaa Jodille kaikki alan taitonsa. Mutta tiellä huipulle vaanii myös vaaransa, alkoholi ja huumeet. Jodi saa katkerasti kokea, ettei niitten kanssa ole leikkimistä...