Italia keväällä 1945 - sodan loppuaikoina. USA ja Englanti ylittävät Italian rajan ja Saksa on aloittanut vetäytymisen. Kärsinyt Italian kansa on kapinoinut fasisteja vastaan ja muodostanut uuden hallituksen. Pohjoisessa partisaanit taistelevat viimeisiä Hitlern ja Mussolinin joukkoja vastaan.
Kun puolustusrintaman muodostamisyritykset ovat epäonnistuneet, Mussolini vihdoin huomaa, että peli on menetetty. Hänen henkeään uhataan kaikkialta, ja kun saksalaiset tarjoutuvat pelastamaan hänet, hän huomaa vihdoin tilaisuutensa tulleen...

Pääosissa todella huippuluokan näyttelijät: HENRY FONDA, FRANCO NERO, LISA GASTONI