Lakewood Manor on vanha ja kunnioitusta herättävä hotelli luonnonkauniissa ympäristössä. Aivan hotellin lähistöllä kaivetaan perustusta uudelle hotellille. Mutta yhtäkkiä häiriintyy valtava muurahais-yhteisö tästä kaivamisesta.
Muurahaiset ovat vuosien kuluessa saaneet itseensä valtavan määrän hyönteismyrkkyä, mikä ajan kuluessa on muuttanut ne hyväntahtoisista muurahaisista tappavaksi armeijaksi. Muurahaiset hakeutuvat Lakewood Manor:iin ja levittävät kuolemaa ja kauhua mukanaan.
Lopulta muurahaiset piirittävät koko hotellin ja joukko ihmisiä huomaa yhtäkkiä olevansa vankina. Heillä ei ole mitään mahdollisuutta päästä ulos muurahaisten ohi. He pakenevat yhä ylempiin kerroksiin, kunnes he eivät enään pääse pidemmälle. Muurahaiset lähenevät uhkaavasti.
Pelastustoimet aloitetaan tilanteen tullessa yhä kestämättömämmäksi...