Donald Sutherland ja Brooke Adams esiintyvät tämän jännittävän tieteisseikkailun pääosissa. Outoja asioita alkaa tapahtua aivan tavallisessa amerikkalaisessa pikkukaupungissa. Ihmisten persoonallisuus muuttuu selittämättömällä tavalla, aivan kuin tuntemattomat oliot olisivat vallaneet heidän ruumiinsa. Pelko ja pakokauhu leviävät...